19-第22号企业合并-第1部分
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国际会计准则
企业合并
国际会计准则第22号 1998年修订
本准则中以粗体标示的段落，应与本准则中的背景资料和实施指南以及《国际会计准则公告前言》的内容一并阅读。国际会计准则不拟应用于不重要的项目（参见《前言》第12段）
目录
目的
范围
定义
企业合并的性质
购买
反向购买
股权联合
购买
购买会计
购买日
购买成本
可辨认资产和负债的确认
购买成本的分配
基准处理方法
允许选用的处理方法
逐次购买股份
确定购入可辨认资产和负债的公允价值
购买产生的商誉…确认和计量
摊销
账面金额的可收回性一减值损失
购买产生的负商誉
确认和计量
列报
由于未来或有事项对购买出价进行调整
购买成本的后续变化
后续确认或可辨认资产和负债价值的变动
股权联合
股权联合会计
各种企业合并
所得税
披露
过渡性规定
生效日期
目的
本准则的目的是对企业合并的会计处理作出规定。本准则既包括一个企业被另一个企业购买，也包括难以辨别谁是购买者的这样一种不常见的股权联合。购买会计涉及确定购买成本、将该成本分摊于被购企业的可辨认资产和负债、以及在购买时和购买后对形成的商誉或负商誉进行会计处理。其他会计问题包括确定少数股权金额、在一段期间内购买而产生的会计问题、购买成本的后续变化或对资产负债确认的后续变化以及要求披露的事项等。
范围
1．本准则适用于企业合并会计。
2．企业合并有各种不同的方式，这些方式受法律、税收或其他原因的制约。它可能涉及一个企业购买另一个企业的股权或对一个企业净资产的购买。企业合并可能通过发行股票或转让现金、现金等价物或其他资产来实现。这种交易可能发生在参与合并企业的股东之间，或者一个企业和其他企业的股东之间。企业合并可能涉及建立一个新企业以控制参与合并的企业，一个或一个以上参与合并的企业的净资产转让给另一个企业、或者一个或一个以上参与合并的企业的解体。如果交易的实质与本准则中企业合并的定义一致，那么无论采用何种特殊结构合并，本准则中所包含的会计核算和披露要求都是适合的。
3．企业合并可能产生一种母子公司关系，其中，购买企业为母公司而被购企业为购买企业的子公司。在这种情况下，购买企业应将本准则应用于其合并财务报表中。它将在被购企业中的股权作为对子公司的投资在其单独财务报表中反映（参见《国际会计准则第27号一合并财务报表和在子公司投资的会计》）。
4．企业合并可能涉及购买另一个企业的净资产（包括商誉），而不是购买另一个企业的股份。这种企业合并不形成母子公司关系。在这种情况下，购买企业应在其单独财务报表中应用本准则，并相应地在其合并财务报表中也应用本准则。
5．企业合并可能导致法定兼并。虽然不同国家对法定兼并的要求各不相同，但是法定兼并通常是在两个公司之间按下列任一种方法进行的兼并：
（1）一个公司的资产和负债转让给另一个公司，前者解散；
（2）两个公司的资产和负债转让给一个新公司，原先的两个公司都解散。
许多法定兼并是企业集团重整或重组的一部分。由于它们是在共同控制下的企业之间的交易，因而本准则不涉及此类问题。但是，导致两个公司成为一个企业集团的成员公司的企业合并应按本准则的要求在合并财务报表中作为购买或股权联合处理。
6．除第5段描述的情况外，本准则不涉及母公司单独财务报表。为满足各种需要，单独财务报表应按不同国家不同的报告实务要求编制。
7．本准则不涉及：
（1）共同控制下的企业相互之间的交易；
（2）合营企业的权益（参见《国际会计准则第31号一合营企业中的财务报告》）和合营企业的财务报表。
定义
8．本准则所使用的下列术语，其含义为：
企业合并，指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产和经营活动控制权，而将各单独的企业组成一个经济实体。
购买，指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。
股权联合，指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。
控制，指对一个企业的财务和经营政策实施管理，从而自其活动中获得利益的权利。
母公司，指拥有一个或一个以上子公司的企业。
子公司，指被另一个企业（即母公司）所控制的企业。
少数股权，指子公司净经营成果和净资产的一部分所应归属的权益，既不为母公司直接拥有，也不由母公司通过子公司间接拥有。
公允价值，指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。
货币性资产，指持有的货币及将以固定或可确定金额的货币收取的资产。
购买日，指被购企业对净资产和经营活动的控制权实际上转让给购买企业的日期。
企业合并的性质
9．在企业合并会计中，购买与股权联合具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。相应地，每一种情形应采用不同的会计方法。
企业合并的性质…购买
10．在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权，除非在某些例外情况下，能够清楚地证明这种所有权不构成控制。即便一个合并方未获得其他合并方一半以上的表决权，它也仍有可能被认为是购买方，条件是企业合并的结果使得一个合并的企业：
（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；
（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；
（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；
（4）获得其他企业董事会会议或同等决策团体会议中多数席位的权力。
11．虽然有时难以辨别哪一方是购买方，但常常有迹象表明购买企业的存在。例如：
（1）一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较大的企业是购买企业；
（2）企业合并通过以现金换取有表决权的股份来实现。在这种情况下，放弃现金的企业是购买企业；
（3）企业合并使得一个企业的管理部门能够控制合并后企业管理集团的选举。在这种情况下，处于控制地位的企业是购买企业。
企业合并的性质…购买…反向购买
12．有时，一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这种情况称作反向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有第11段中所述的同等表决权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购买法运用于发行股票企业的资产和负债。
企业合并的性质…股权联合
13．在例外情况下，或许无法辨别出哪一个是购买企业。与一方占支配地位的兼并不同，参与合并的企业的股东签订一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。此外，参与合并的企业的管理者共同管理合并后主体，其结果是，参与合并的企业的股东共同分担和分享合并后主体的风险和利益。这种企业合并应作为股权联合核算。
14．如果参与合并的企业之间不能本质上对等地交换有表决权的股票，那么共同分担风险和分享利益通常是不可能的。这种交换确保了参与合并企业的相对所有权，从而使它们在合并后企业中的相对风险和利益得到保留，并使各方的决策权得以延续。但是，为使股份的对等交换有效，一个参与合并企业股份上的权利不能有重大的减少，否则该方的影响将被削弱。
15．为了达到对合并后主体共同分担风险和分享利益的目的：
（1）参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交换或合并；
（2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；
（3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。
16．如果出现以下情况，对合并后主体共同分担风险和分享利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加：
（1）参与合并企业的公允价值的相对平等性减少，交换所得的有表决权的普通股的百分比下降；
（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用；
（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后表现如何而定。
购买…购买会计
17．以购买方式进行的企业合并应采用本准则第19段至第76段所述的购买会计方法进行核算。
18．采用购买法核算购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易。购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。
购买…购买日
19．自购买日起，购买企业应当：
（1）将被购企业的经营成果并入损益表中；
（2）在资产负债表中，确认被购企业的可辨认资产和负债以及因购买而形成的商誉或负商誉。
20．购买日是被购企业的净资产和经营的控制权实质上转让给购买企业的日期，也是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控
