商法教材-第42部分
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すぷ剩唬�3）社会保险费用和法定补偿金；（4）国家税款；（5）其余财产，股东按出资比例或持有的股份比例分配。公司清算期间不得进行与清算无关的活动。
【相关法律条文】
1．关于公司变更，参见《公司法》第9章第173…180条；
2．关于公司的解散和清算，参见《公司法》第10章第181…191条。
【复习思考试题】
1．公司变更的概念与特征。
2．公司变更的具体内容、原则及限制有哪些？
3．公司合并及公司分立的法定程序分别是什么？
4．公司注册资本增减，应遵守哪些规定？
5．公司解散的原因、法律后果及清算规则分别是什么？
6．甲公司与乙公司达成前者兼并后者的协议，甲的债权人丙认为此举可能导致甲的清偿能力减弱。丙公司可采取什么措施保护自己的利益？
思考要点：
（1）公司合并应否签订协议？
（2）合并各方应否通知其相应的债权人？通知的方式及时限是什么？
（3）债权人可采取什么方式保证自己的债权实现？
7．某有限责任公司股东会决定解散公司，其后，股东会选派股东甲、乙、丙组成清算组。次日，清算组将公司解散一事通知了全体债权人，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上发布了公告。清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿公司75％的债务。遂与债权人达成协议，剩余债务由甲股东负责偿还；经职代会同意，决定将公司所有的住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
请问：清算组的做法是否符合法律的规定？
思考要点：
（1）公司决定解散时清算组应何时成立？逾期不成立如何处理？
（2）通知债权人应遵守哪些程序？
（3）当公司财产不足以清偿公司全部债务时，应如何处理？
（4）如何评价公司出售住房给本公司职工的
第三编 证券法
第十三章 证券法概述
＇提要＇
证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，有广义和狭义之分，但证券法中的证券多是指狭义的证券。我国证券法所规定的证券有股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券三类。证券法的基本原则是证券法精神或理念的具体表现，是证券立法、司法、执法和守法的出发点和指导思想，是证券发行和证券交易活动必须遵循的基本行为准则。我国实行以政府监管为主、以行业自律为辅，政府集中统一监管与行业自律相结合的证券监督管理体制，即由中国证券监督管理委员会依法对全国的证券市场实行集中、统一监督管理，并在此前提下，依法加强证券业协会等组织的自律性监督管理。
＇重点问题提示＇
1．证券的概念、特征及分类。
2．我国证券法的调整范围和调整内容。
3．我国证券法的基本原则。
4．我国的证券监督管理体制。
第一节 证券制度概述
一、证券的概念和特征
（一）证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，是用来证明证券的持有者按证券所载内容取得相应权益的凭证。
（二）证券的特征。证券主要有以下五个特征：
1。证券必须依照国家法律或行政法规的规定制作和签发，证券的格式和记载的内容都必须合法。
2。证券中所记载的权利与证券不可分离。证券作为一纸文书，其本身并无价值可言，但是，为了促进权利的流通，法律规定权利的行使必须与证券相结合。就是说，证券并非权利之本身，而仅仅是权利的外观或载体。对于具备权利外观者，推定其为证券所载权利的所有者，对于不具备权利外观者，推定其并非证券所载权利的所有者。
3。证券中记载的权利受法律保护，对证券的持有人和相关当事人均具有法律约束力。
4。证券具有流通性。又称变现性，是指证券持有人可以将证券通过在证券市场上进行转让而收回其投资。证券的流通性是证券交易的前提，也是证券的生命力之所在。
5。证券具有风险性。证券业之所以是一个高风险、高投机的行业，就是因为证券具有风险性，它可能给投资者带来巨大的收益，也可能带来惨重的损失。
二、证券的意义及其功能
证券是社会信用和商品经济发展到一定阶段的产物。证券与经济发展之间是一种相互影响、相互促进的关系。具体而言，证券具有以下功能：
（一）证券是企业筹集资金的重要渠道。在现代社会中，企业可以通过直接向社会上不特定的投资者发行股票、债券等证券这种直接融资渠道，迅速、广泛地筹集资金，从而有效地解决企业设立和运营所需要的巨额资本。通过证券尤其是通过发行股票筹集资金，资金来源稳定、长期，同时，由于巨额资本是社会上闲散资金聚集而成的，所以，还可以分散投资风险，这样更有利于企业巨额资本的筹集。
（二）有利于推动企业的经营管理。从本质上看，证券是一种具有期待利益的权利证书，证券的持有者对投资方向极为关注。而企业经营状况、资本实力、盈利能力、未来发展前景等的好坏，往往会通过证券市场上企业证券价格的变化真实地反映出来。因此，证券市场的行市波动，就能够起到促使企业不断调整产品结构、改善经营管理、树立良好的企业形象，以取得投资者的信任。
（三）有利于调节资金的合理流动，提高资金的使用效率。证券具有流通性。通常，发行企业盈利能力强，投资者对其证券会踊跃认购；反之，则争相抛售。因此，证券在证券市场上不断进行交易的过程，实际是资金合理流动、提高资金的使用效率的过程，也是社会资源重新配置和优化组合的过程。
（四）证券是国家实现对经济生活进行宏观调控的重要工具。在市场经济体制下，国家对经济生活的干预主要采取间接干预的方式，证券是国家干预经济生活，实现宏观调控的重要工具。如国家可以通过制定证券发行、上市的有关规范，引导资金的合理流向；国家可以通过证券市场上证券的买进或卖出来刺激经济的发展或给过热的经济降温，从而促进国民经济稳定、健康的发展，起到对经济生活进行宏观调控的作用。
三、证券的分类
证券有广义和狭义之分，广义的证券包括商品证券（如提单、货运单、抵押单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券等），狭义的证券仅指资本证券。资本证券是指表明权利人索取与其出资的资本额相应利益的权利凭证，它随着借贷资本而产生，是发挥资本信用职能的证券。证券法中的证券多是指狭义的证券。
根据不同的标准，可以把证券作以下主要分类：（1）根据证券权利性质不同，可以分为物权证券、债权证券和股权证券；（2）根据证券权利客体的不同，可以分为商品证券、货币证券和资本证券；（3）根据证券的转让方式不同，可以分为记名证券和无记名证券；（4）根据证券的权利载体不同，可以分为实物式证券和簿记式证券；（5）根据证券上市与否，可以分为上市证券和非上市证券；（6）根据证券的发行方式与范围不同，可以分为公募证券和私募证券。
我国证券法规定的证券有股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券三类。“国务院依法认定的其他证券”，目前主要是指非公司企业债券、投资基金券、新股认购权证书、金融债券等。和发达国家如美国相比，我国证券的种类较少，主要还是传统的证券种类，即股票与公司债券，这主要是因为我国证券市场起步较晚所致。随着社会主义市场经济的发展，证券市场的逐步发达，证券法律制度的完善，我国的证券种类将会增多。
第二节 证券法概述
一、证券法的概念和性质
（一）证券法的概念。证券法是调整因证券的发行、上市、交易、管理、监督及其他相关活动而发生的各种社会关系的法律规范的总称。
与其他部门法一样，证券法也有形式意义和实质意义之分。形式意义上的证券法，仅指以证券法或证券交易法命名的调整有关证券活动中所发生的社会关系的法律。实质意义上的证券法则是指一切调整有关证券活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。实质意义上的证券法规范集中、系统地存在于形式意义上的证券法中，同时还包括公司法中的有关内容以及其他各种与证券有关的法律、法规、规章等。就我国而言，形式意义上的证券法仅指立法机关颁布的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；而实质意义上的证券法除指上述单行的证券法之外，还包括公司法、股票发行与交易管理暂行条例、企业债券管理条例、信托法、证券投资基金法、外商投资企业法、反不正当竞争法以及民法通则、破产法、税法、行政法等一系列法律、法规、规章中有关证券的内容。换言之，我国实质意义上的证券法以《证券法》共12章240条内容为核心，辅之以《公司法》相关内容以及300多件相关的行政法规、部门规章及规范性文件构成。
（二）证券法的性质。
1．证券法是国家对证券市场进行监督管理的基本法律。证券市场一般包括证券发行市场和证券交易市场。证券市场的主体主要有：发行股票和证券的公司；投资者；证券公司；证券交易所；证券登记结算机构；证券中介服务机构；证券业协会；证券监督管理机构等。在这些主体中，除证券监督管理机构外，其他主体均处于平等的法律地位，它们之间在证券市场以外的其他市场交易活动，主要依据平等、自愿的原则进行，彼此之间互不干预，国家公权力一般也不介入。但是，证券市场不同于其他市场。比如，一个公司要发行股票，公司的经营业绩如何、是否真实；发行过程中有无欺骗行为等情况，不仅对公司的股东、董事会、经理、公司员工、公司的债权人等的利益具有重大影响，而且还关系到购买股票的广大投资者的切身利益，关系到包括证券市场在内的整个市场秩序的稳定，从而影响到整个社会经济的运行。所以，国家公权力必须介入证券市场。证券法就是国家对证券市场进行监管的基本法律。正是从这种意义上说，证券法与合同法等典型的私法不同，它是已具有公法化倾向的私法。
2．证券法主要是行为法，但又兼有组织法的内容。行为法是具体规范或者约束某种行为的法律，如票据法、海商法等。组织法是规定某种社会组织的设立、变更、终止、组织和运营规则的法律，如商业银行法、人民法院组织法等。证券法主要是调整与证券有关行为的法律，如调整证券的发行行为、承销行为、上市行为、交易行为及其他相关行为。但证券法在主要调整与证券有关行为的同时，还对有关证券市场主体的类型及各类证券市场主体资格的取得、终止及其内部组织关系作了明确的规定。如我国《证券法》第124条规定：“设立证券公司，应当
