中国书评 选集-第43部分

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所有者本身是不正确的，正如马克思批评的将金银定义为贷币是不正确
的一样。如果资本所有者成为企业的所有者，那只是因为资本所有者更
适合做企业所有者，因而是交易的结果，而不是因为资本所有者天生就
是企业所有者。这一点正是我的论文想要证明的。说股东是企业所有者，
债权人不是企业所有者，也是一种简化的说法，严格地讲是不准确的。
较为准确的说法是，在企业处于正常运行时，股东是所有者，而当企业
处于破产状态时，债权人是所有者。即使这个说法也不完全准确，因为
它没有考虑工人和经理以及客户和供应商。经济学家发现难以界定企业
边界的原因就在这里。再进一步，因为企业成员之间的交易是一个过程，
而不是象市场上买东西一样一手交钱一手交货，要准确地界定什么情况
下准是企业所有者也是很困难的。比如说，理论上讲，正常情况下股东
是企业所有者，企业如何运转是股东的事情，与债权人无关，正常情况
下企业如何运转影响非正常情况（破产）出现的概率，比如说，破产往
往是由不恰当的投资造成的，因此，债权人不可能不关心企业如何运转。
债务合同中通常附加有关企业投资方向的限制条款以及债权人对重大资
产变动有发言权的条款的原因就在这里。法律一般规定股息支出不能超
过利润结余的道理也在这里。这也是为什么给定其他情况相同，负债越
高的企业受债权人干预越大的原因所在（日本企业中债权人的权力大于
美国企业中债权人的权力的一个主要原因是日本企业的负债率远高于美
国企业）。在这个意义上，我们可以说企业所有权的边界是模糊的。但
是，企业所有权边界是模糊的并不等于导致企业出现的财产所有权边界
也是模糊的。林毅夫教授说产权不重要，重要的是公平的竞争环境和硬
预算约束。如果他说的产权是指财产所有权，那么，他的说法在逻辑上
是不成立的，也不符合事实。如果他说的产权是指企业所有权，那么，
他的说法是自相矛盾的。硬预算约束是什么意思？如果是指对企业的盈
亏承担责任，那么，对所有者来说，预算约束从来都是硬的（当然“硬”
是一个相对概念）。中国国有企业的亏损只能由中国自己承担，美国不


可能对中国国有企业的亏损负责；意大利国有企业的亏损只能由意大利
自己承担，中国不可能对意大利国有企业的亏损负责。如果林毅夫说的
“硬预算约束”是指让企业内部成员（工人和经理）对企业的亏损负责，
那么，他事实上已经把企业所有权由国家转给工人和经理了，国家充其
量不过是一个债权人。如果所有权不重要，为什么要把所有权转给工人
和经理呢？如果工人和经理索取剩余，而国家承担资产风险，我们就走
到了地地道道的“劳动雇佣资本”的体制。

从剩余索取权和控制权的监督看，中国国有企业的改革从一开始就
是所有权的改革。这个观点贯穿在我书中的四个附录中。张曙光教授说
我“主要着眼于考察产权关系的变革，没有同时注意从契约关系调整加
以分析”，这是一个误解。

张曙光教授提出的第二个问题是关于企业制度发展的三种形式和三
个阶段。他将古典资本主义企业、股份制企业和“后现代式企业制度”
作为企业制度发展的三个阶段和三种形式。如他所说的，“后现代式企
业制度”是他自己定义的，目的在于说明“管理者分享部分剩余”、从
而管理者“具有了企业所有者和财产所有者的双重身份”这种现象。他
认为，表面上看，这与资本家出任管理者没有什么区别，但事实上，“这
里存在着一个反向过程”：“不是委托权选择代理人，而是代理人变成
委托权；不是委托权的初次分配，而是委托权的重新分配；不是资本雇
拥劳动，而是劳动雇佣资本”。他认为，我的理论可以解释前两种企业
制度，但无法解释第三种企业制度。现在我们来讨论这个问题。

首先需要指出的是，管理者分享部分剩余是股份制企业的题中应有
之义，这一点我在书中的第4　章中已经强调过，也是委托一代理理论的
基本结论，这里不再多说。我理解，张曙光教授心目中的“后现代式企
业”主要指苹果电脑（Apple）、康柏（…paq）、数字设备公司（DEC）
这样一些高科技企业。那么，就让我们来看看这些高科技企业是如何发
展起来的。谈到高科技企业，不能不提到风险资本（venturecapital），
风险资本就是为那些有想法但缺乏资本的人准备的，可以看作是“新的、
年轻的企业家寻求快速增长的早期融资工具”（early…stage　financingof　new　andyoung　panies　seeking　to　growrapidly）风险资本可能
来自老的富有的家族、个人，也可能来自私人合伙公司或大的机构投资
者。设想你心中有一个想法（如新产品），你预期这是一个很有前途的
想法，如果进入市场，有大利可图，但你没有足够的资本开始你的事业。
如果你去银行借钱，即使你说的头头是道，你大概也只能失望而归。你
要走的第一步是倾其全部私人储蓄并将自己的房产全部抵押给银行得到
一点抵押贷款，然后带着你的想法和计划去找风险资本企业。风险资本
企业会有专职人员仔细听取你的想法，审查你的计划书，并确信你确实
是倾其家产于你的想法，因为这是你对你的事业的信心的表现。平均来
说，你大概有2％的可能性说服风险资本企业向你提供资金。假定你成功
了，风险资本企业同意向你的企业注入资金。作为回报，你必须把企业
的部分所有权交给风险资本家，必须接受风险资本企业的代表进入董事
会。风险资本企业当然不一定要求在董事会中占绝对多数，但这依赖于
他们注入的资金的多少和企业成熟到什么程度。但无论是否占绝对多
数，风险资本企业不会是哑巴董事。你变成董事会聘任的经理（当然也


是内部股东和董事）。因为企业的成功与否关键取决于你的努力，为了
使你努力工作，风险资本企业不大会同意支付你多高的工资，你的收入
主要依赖于企业成功后股票的升值。如果企业失败了，你什么也得不到，
因为风险资本企业购买的实际上是有投票权的优先股，在企业失败的情
况下剩余资产全归风险资本企业所有，如果企业成功地活到公开上市，
这些优先股自动转换为普通股。即使这样，风险资本企业也很少会一次
性地提供给你企业所需的全部资本。在每一阶段，他们只提供你足够走
到下一阶段的资本，然后再考虑是否注入所需的新资金。如果企业在第
一阶段成功了，制造出了样品，为了进行试生产和市场销售，企业需要
更多的资金。如果风险资本企业认为是值得的，再注入新的资金，风险
资本企业在总股本中的比例上升，在董事会中的位置增加。如果第一阶
段没有成功，风险资本企业可能拒绝注入新的资金，关闭企业，或者以
更苛刻的条件提供少量的新资金。董事会也可能把你解雇，聘用其他人
当经理管理企业（但你仍然是股东）。如果第二阶段也是成功的，企业
开始大规模的生产和销售，新的资金就容易得到，直到企业第一次公开
上市，直接从市场上筹集资本。此后，企业就变成了一般意义上的上市
公司，原来的风险资本成为普通股股东。

以上描述的实际上是高科技企业获得资本的典型融资过程。这样的
融资过程恰恰是我在书中讲的能力和资本的结合过程。从我们的描述中
可以看出，这里并不存在对资本雇佣劳动的否定，更不是“劳动雇佣资
本”。首先，如果创业者没有一定的个人积累（储蓄和抵押物），他是
不可能从风险资本企业得到资本从而开始创业的，尽管他最初的个人资
本与企业成功后他的股本相比是微不足道的，但这只是个人财富随企业
的发展而积累的过程而已。最新的研究表明，在美国，创业者实际使用
的资本平均不超过自有资本的1。5　倍。第二，风险资本企业每注入一次
资金，企业的委托权就由创业者向风险资本家转移一部分，而不是如张
曙光教授所说的是“代理人变成委托人”。第三，风险资本家只所以愿
意冒险投入资金，是因为他们预期，如果企业成功的话，他们可以从股
本的升值中获得丰厚利润。平均而言，每十项第一阶段的风险资本投资，
只有2—3　项能成功。如果风险资本家不能预期到成功后的高额利润，他
们是不会冒险投资的。风险资本家在企业发展的早期阶段总是密切注视
着企业的营运情况，一旦发现问题，他们就会用新的经理替代原来的经
理，或者停止注入资金，关闭企业。风险资本家对经理的监督远远严于
一般的上市公司的股东对经理的监督。

现实中有没有“代理人变成委托人？有！一种情况是代理人从收入
中逐步积累财富成为股东，或者股东为了激励代理人给代理人让度股
票。用股票奖励经理是股份公司的典型做法。严格地讲，股份公司本身
就是委托权分享制。当经济学家说股东是委托人、经理是代理人时，他
们只是想把股份企业与完全由经理所有的企业区别开来，强调股份企业
中非经理股东与经理股东的利益冲突，而不是说经理一定不是股东。比
如说，在詹森和麦卡林（1976）的经典文章中，代理成本存在于经理持
有的股份小于100％的所有企业，而不是只存在于经理持有的股份为0
的企业。事实上，要找到一个不持有股票的经理即使不是不可能的，也
是很困难的。代理人变成委托人的另一种典型的形式是经理班子从投资


银行借钱把企业从股东手里买下来，即所谓的“management…buyout”这
些经理都是在市场上被显示出经营才能的经理，否则，他们不可能从银
行借到买企业的资金。

这里，还有必要说一下所谓“白手起家”的成功企业家。从历史上
看，许多成功的企业家都是白手起家的。这些人靠自己的经营才能逐步
积累资本，企业由小到大，自己由几乎一无所有变成腰缠万贯。但白手
起家与资本雇佣劳动并不矛盾，倒不如说，正是资本雇佣劳动的表现，
因为否则的话，我们看到更多的是白手起家的失败者，而不是白手起家
的成功者。

张曙光教授提出的第三个问题是关于“内部人控制”问题。我想强
调以下几点。首先，如果“内部人控制”意味着外部人的利益受到了损
害（我理解，这大概是这个概念的发明者的意思），那么，如果企业是
由拥有明确产权的人们自由组成的，在均衡情况下，不存在所谓的“内
部人控制”问题。经理拥有的控制权可以看作为能力与财富交易的均衡
“价格”的一部分，不能说这种控制权一定损害股东的利益。现实中，
经理的实际控制权可能超出均衡水平，从而损害到股东的利益，此时，
可以说存在“内部人控制”的问题。但自由选择会使这种偏离向均衡复
归，内部人控制不可能是一个均衡，否则的话，既